Корпоративное право по-приморски: как совет директоров начал давать распоряжения гендиректору, чтобы его подставить

В ПАО «Приморавтотранс» из Владивостока сложилась абсурдная ситуация, которая может перевернуть все с ног на голову в акционерных обществах в России, как «сделка Долиной».

Совет директоров ПАО «Приморавтотранс» (Владивосток) начал оформлять решения за пределами своей компетенции, а после того как суд «не глядя» отказал в признании таких решений ничтожными, начал раздавать обязательные для генерального директора указания.

Генеральные директора Росатома, Сбербанка, Роснефти и других крупнейших акционерных обществ России, затаив дыхание, следят, чем же завершится разбирательство в Приморском крае. История, начавшаяся с банального отчета за 6 месяцев 2025 года, переросла в судебную эпопею, где суды двух инстанций проигнорировали прямые нормы действующего законодательства и устава публичной компании. В попытке разобраться, кто влияет на правосудие в Приморском крае, гендиректор Сергей Соловьев дошел до кассации.

Обстоятельства дела

После вступления в должность генерального директора Сергей Соловьев сталкивался с ограничениями в получении информации о деятельности отдельных филиалов и подразделений ПАО «Приморавтотранс», так как «старшие товарищи» из Совета директоров, в том числе, просили не вмешиваться в курируемые ими направления, ссылаясь на то, что они десятилетиями возглавляют эти направления и у них все хорошо. Однако по мере проведения аудитов, по мнению генерального директора Соловьева, стали всплывать факты противозаконной деятельности некоторых членов Совета директоров, которая причиняет убытки и создает риски привлечения к ответственности ПАО «Приморавтотранс». Тогда новый генеральный директор стал закрывать схемы, созданные «старшими товарищами». Конечно, им это не понравилось, и они решили «проучить пацана». 5 сентября 2025 года большинство членов Совета директоров приняли решение: признать итоги финансово-хозяйственной деятельности общества «неудовлетворительными» и предписали единоличному исполнительному органу (гендиректору Соловьеву) «принять меры по улучшению работы».

Суд первой инстанции: копипаст и подмена понятий

Генеральный директор Соловьев обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании решения ничтожным (п. 8 ст. 68 Закона об АО, п. 3 ст. 181.5 ГК РФ). Ничтожная сделка — это «мертворожденный» акт, который не порождает последствий с момента принятия. Доказывать убытки для его отмены не требуется. Это аксиома.

Однако судья Н. А. Беспалова применила иной подход. В решении от 26 декабря 2025 года суд фактически потребовал от истца доказательств убытков и неблагоприятных последствий, применив режим оспоримости (п. 6 ст. 68 Закона об АО). Это, по мнению юристов, фундаментальная ошибка квалификации.

Более того, судебный акт на 80% состоял из текста, дословно скопированного из отзыва третьих лиц (членов Совета директоров). А заключительные процессуальные документы истца — «Возражения на отзыв» и «Проект решения» — не получили в решении суда никакой правовой оценки. Создалось впечатление, что их просто не существовало для суда. Проект решения истца, где была изложена подробная мотивировка ничтожности, остался без оценки.

Апелляция: раздвоение внутри Совета директоров

Соловьев подал апелляционную жалобу. В ходе рассмотрения вскрылись обстоятельства, которые поставили позицию третьих лиц в крайне двусмысленное положение.

Письмо председателя СД. После начала судебного процесса председатель Совета директоров Супрунов направил гендиректору официальный запрос (23.01.2026) с требованием: «предоставить информацию о ходе ИСПОЛНЕНИЯ решения… какие меры были приняты». Суд первой инстанции называл это решение «информативным» и «необязывающим». Но зачем требовать отчет об исполнении того, что не имеет юридической силы? Это прямое подтверждение того, что СД расценивает свой акт как властное распоряжение, нарушающее права истца.

Голосование за отмену. 6 февраля 2026 года состоялось новое заседание Совета директоров (протокол № 235/2026). Один из четверки, голосовавших 5 сентября ЗА принятие скандального решения, — член СД Кладов А. В. — потребовал его отменить.

Он предложил конкретную формулировку об отмене ничтожного акта. Однако в суде того же Кладова представлял юрист, предоставленный какими-то влиятельными людьми, который говорил противоположное.

В гражданском праве существует принцип эстоппеля: никто не может противоречить собственному предыдущему поведению. Суд апелляции проигнорировал это правило, равно как и сам факт раскола в стане ответчика.

Тогда-то и начали ходить слухи, что некоторые члены Совета директоров нашли каких-то очень влиятельных покровителей, которые намекают, что у них в судах в Приморском крае все схвачено.
И, действительно, апелляционная жалоба была отклонена.

Ошибка, которая рушит правовую систему

В центре спора — границы полномочий Совета директоров.

Суды первой и апелляционной инстанций фактически заняли позицию, что перечень полномочий Совета директоров является открытым и Совет директоров может принимать любые решения.

Однако закон (ст. 65 Закона об АО) говорит об обратном: перечень может быть дополнен ТОЛЬКО уставом или федеральным законом. Устав общества такого права не содержит.

«Не может позиция нескольких судей одного региона перечеркнуть всю практику корпоративного права и предоставить Совету директоров безграничные полномочия, — резюмируют юристы истца. — Такое решение превращает генерального директора из независимого исполнительного органа, который отвечает за свою деятельность, в подчиненного председателя Совета директоров, обязанного выполнять любые, даже самые абсурдные поручения».

Кассация и горизонты планирования

Сейчас дело № А51-17116/2025 передано в кассационную инстанцию. Заседание назначено на 09.06.2026. Истец заблаговременно подготовил детальную правовую позицию для возможного обращения в Верховный суд РФ.

Кроме того, в компетентные органы (в том числе в органы, уполномоченные проверять действия судей) были направлены соответствующие обращения, касающиеся правовой оценки действий судей, допустивших, по мнению заявителя, искажение основ гражданского права. (На момент подготовки настоящей публикации эти материалы, возможно, уже переданы адресатам).

Если кассация поддержит логику нижестоящих инстанций — что Совет директоров может оценивать, приказывать и требовать отчетов, игнорируя разграничение компетенций, — это создаст опасный прецедент. Коллегиальный орган контроля превратится в «микро-менеджера», дестабилизируя работу любой публичной компании. Корпоративные юристы уже фантазируют, как после этого дела гендиректора крупных акционерных обществ начнут получать обязательные для исполнения указания от председателей советов директоров. Кажется, влиятельные покровители, которые могли хлопотать за нужные решения в первой инстанции и апелляции, не думали о таких последствиях.

Остается надеяться, что кассация восстановит справедливость и напомнит, что даже внутри одной компании компетенции должны быть разделены, а закон — един для всех.

Источник: argumenti.ru